Osakeyhtiön lopettaminen 2026: purku selvitystilan kautta

Lyhyesti: osakeyhtiötä ei voi lopettaa pelkällä ilmoituksella. Kun yhtiön varat riittävät velkoihin, se puretaan selvitysmenettelyssä. Yhtiökokous päättää selvitystilasta ja valitsee selvitysmiehen, ja velkojille haetaan julkinen haaste. Kun velat on maksettu, loput varat jaetaan osakkaille ja selvitysmies esittää lopputilityksen. PRH:n maksut ovat yhteensä 255 €, ja PRH:n mukaan menettely kestää vähintään viisi kuukautta.

Toimimaton yhtiö ei katoa rekisteristä itsestään. Tilinpäätös ja veroilmoitus tehdään joka tilikaudelta, vaikka toimintaa ei olisi.

1. Miksi toimimatonta yhtiötä ei kannata jättää odottamaan

Niin kauan kuin yhtiö on kaupparekisterissä, sen velvollisuudet jatkuvat:

• Tilinpäätös joka tilikaudelta. Tilinpäätös ilmoitetaan kaupparekisteriin kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Myöhästymismaksu on 150 €, kun ilmoitus on enintään kaksi kuukautta myöhässä, ja 300 €, kun se on kahdesta neljään kuukautta myöhässä. Jos tilinpäätöstä ei ole ilmoitettu vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, maksu on 600 €. Kun tilinpäätös on myöhässä kahdelta tai useammalta peräkkäiseltä tilikaudelta, maksu on kaksinkertainen (kaupparekisterilaki 25 §).
• Veroilmoitus joka tilikaudelta. Verohallinnon mukaan veroasioiden hoitamatta jättäminen johtaa seuraamuksiin, esimerkiksi veronkorotukseen.
• Lopettamisilmoitus ei riitä. Verohallinnon ohjeen mukaan osakeyhtiö on purettava lain mukaisella menettelyllä, esimerkiksi selvitysmenettelyllä.

PRH ei poista yhtiötä rekisteristä pelkän toimimattomuuden vuoksi. Sen on määrättävä yhtiö selvitystilaan tai poistettava se rekisteristä laissa luetelluissa tilanteissa, esimerkiksi kun tilinpäätöstä ei ole kehotuksesta huolimatta ilmoitettu vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä (osakeyhtiölaki 20:4). PRH:n ohjeen mukaan se määrää sitä ennen myöhästymismaksun tilikausilta, jotka ovat päättyneet 1.12.2024 tai myöhemmin. Kehotus julkaistaan Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää (20:5).

Rekisteristä poistaminen ei myöskään ole purku. Poistetun yhtiön varoja ei voi jakaa osakkaille ilman selvitysmenettelyä. Ainoa poikkeus: viiden vuoden kuluttua poistamisesta yhtiön edustajat saavat jakaa varat, jos niitä on enintään 8 000 € eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Varat saaneet vastaavat silloin yhtiön veloista saamiensa varojen määrällä (20:22). Verohallinnon mukaan rekisteristä poistaminen ei poista velvollisuutta antaa veroilmoituksia ja maksaa veroja.

2. Purku, konkurssi vai sulautuminen

• Purku selvitysmenettelyssä on tavallinen tapa, kun varat riittävät velkoihin. Vaiheet ovat alla.
• Konkurssi, kun yhtiö ei pysty vastaamaan veloistaan. Tuomioistuin päättää konkurssista velallisen tai velkojan hakemuksesta. Jos selvitystilassa käy ilmi, etteivät varat riitä velkoihin, selvitysmiehen on haettava yhtiö konkurssiin (20:7).
• Sulautuminen tai jakautuminen, jolloin varat ja velat siirtyvät toiselle yhtiölle ja yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä.

Lisäksi PRH määrää yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä laissa luetelluissa tilanteissa, esimerkiksi kun yhtiöltä puuttuu toimikelpoinen hallitus, tilinpäätös on jäänyt ilmoittamatta tai konkurssi on rauennut varojen puutteeseen (20:4). Se ei ole tapa, jonka yhtiö voi itse valita.

Toiminnan keskeyttämistä ei ilmoiteta kaupparekisteriin, eikä tauko poista velvollisuutta laatia ja ilmoittaa tilinpäätöstä.

3. Purku vaihe vaiheelta

1. Päätös selvitystilasta. Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätökseen tarvitaan kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (20:3 ja 5:27). Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, ellei yhtiöjärjestys vaadi pidempää aikaa. Jos kaikki osakkaat ovat yksimielisiä, päätöksen voi tehdä kokousta pitämättä. Päätös kirjataan, päivätään, numeroidaan ja allekirjoitetaan. Jos osakkaita on useampi, sen allekirjoittaa vähintään kaksi heistä (5:1). Samalla valitaan selvitysmies hallituksen ja toimitusjohtajan tilalle (20:9). Selvitystila alkaa päätöksestä, ellei päätetä myöhemmästä päivästä (20:8).
2. Ilmoitus kaupparekisteriin. Selvitysmies ilmoittaa selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröitäväksi viivytyksettä (20:10). PRH:n käsittelymaksu on 55 €, ja se maksetaan ennen ilmoitusta. Ilmoitus tehdään PRH:n verkkolomakkeella, koska paperilomakkeella ei voi ilmoittaa 1.1.2026 alkaen.
3. Julkinen haaste velkojille. Selvitysmies hakee PRH:lta julkisen haasteen (20:14), ja sen voi hakea samalla ilmoituksella. Haaste on haettava, vaikka yhtiöllä ei olisi velkaa. Hakemus maksaa 200 €. PRH kuuluttaa haasteen Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Selvitysmies ilmoittaa tiedossa oleville velkojille haasteesta ja velkojaluettelosta viimeistään kuukautta ennen määräpäivää (laki julkisesta haasteesta 4 ja 5 §). Velka, jota ei ole ilmoitettu eikä muuten tunneta, lakkaa määräpäivän päätyttyä (8 §).
4. Kirjanpito ja tilinpäätökset. Jos selvitystilaa edeltävän ajan tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa, selvitysmies laatii sen (20:11). Kirjanpito jatkuu selvitystilan ajan, ja jokaiselta tilikaudelta laaditaan tilinpäätös ja toimintakertomus (20:13).
5. Velat maksetaan ja varat jaetaan. Kun julkisen haasteen määräpäivä on ohi ja tiedossa olevat velat on maksettu, selvitysmies jakaa jäljelle jäävän omaisuuden osakkaille osakkeiden mukaan, ellei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta. Riitaista tai erääntymätöntä velkaa varten varat pannaan erilleen (20:15).
6. Lopputilitys. Selvitysmies laatii kertomuksen koko selvitysmenettelystä ja omaisuuden jaosta, liittää siihen selvitystilan ajan tilinpäätökset ja kutsuu osakkaat yhtiökokoukseen (20:16). Yhtiö on purettu, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa (20:17).
7. Viimeiset ilmoitukset. Selvitysmies ilmoittaa purkautumisen kaupparekisteriin viipymättä ja lopputilityksen kahden kuukauden kuluessa sen hyväksymisestä. Molemmat ilmoitukset ovat maksuttomia. Purkautumisilmoituksessa kerrotaan myös, kuka säilyttää kirjanpitoaineiston purkautumisen jälkeen.

4. Kauanko purku kestää

PRH:n mukaan selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta. Aikaa kuluu etenkin julkisen haasteen vuoksi: kuulutus julkaistaan viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää, ja omaisuus jaetaan vasta määräpäivän jälkeen.

PRH:n käsittelyaikoja emme arvioi, koska ne vaihtelevat. Ilmoitusten etenemistä voi seurata PRH:n Virre-tietopalvelussa.

5. Selvitysmies: kuka voi toimia

Selvitysmies hoitaa yhtiön asiat selvitystilan ajan, ja häneen sovelletaan pääosin samoja sääntöjä kuin hallitukseen (20:9). Selvitysmieheksi voi valita esimerkiksi osakkaan tai ulkopuolisen henkilön. Selvitysmieheksi ei voi valita oikeushenkilöä, kuten yhtiötä, eikä alaikäistä, konkurssissa tai liiketoimintakiellossa olevaa tai henkilöä, jolle on määrätty edunvalvoja tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu (6:10).

ETA-sääntö. Vähintään yhdellä selvitysmiehellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, muuten tarvitaan PRH:n lupa (6:10). PRH:n mukaan hallituksen jäseniä koskeva lupasääntö koskee myös selvitysmiehiä. Luvan tarve riippuu asuinpaikasta, ei kansalaisuudesta.

Hallituksen jäsenille PRH on myöntänyt luvan ilman ehtoja Sveitsissä pysyvästi asuvalle ja Yhdysvalloissa asuvalle Yhdysvaltain kansalaiselle. Käytännössä luvan on saanut myös Yhdysvalloissa pysyvästi asuva Suomen kansalainen. Muille lupa on myönnetty vain ehdollisena: rinnalla on oltava ETA-alueella tai Sveitsissä asuva tai Yhdysvalloissa asuva Yhdysvaltain tai Suomen kansalainen. PRH ratkaisee jokaisen hakemuksen erikseen. Jos kukaan osakkaista ei asu ETA-alueella eikä kuulu näihin ryhmiin, selvitysmieheksi tarvitaan käytännössä ETA-alueella asuva henkilö. Lupa haetaan jokaiselle henkilölle erikseen, ja hakemus maksaa 150 € ja laskutuslisä 6,50 €.

Jos kukaan yhtiötä edustavista ei asu ETA-alueella, esimerkiksi kun ainoa selvitysmies asuu Sveitsissä, yhtiöllä on lisäksi oltava Suomessa asuva edustaja, joka ottaa vastaan tiedoksiantoja (elinkeinotoimintalaki 6 §).

Jos kukaan osakkaista ei voi toimia selvitysmiehenä, kirjanpitäjämme voi ottaa tehtävän, kun olemme käyneet yhtiön tilanteen läpi.

6. Verotus purkautumisessa

• Yhtiön veroilmoitukset: purkautuva yhtiö antaa veroilmoituksen jokaiselta tilikaudelta viimeisen tilikauden päättymispäivään asti. Viimeinen verovuosi päättyy päivään, jona selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa.
• Verorekisterit: kun purkautuminen ilmoitetaan, tieto menee samalla ilmoituksella Verohallinnolle, joka poistaa yhtiön rekistereistään. Viimeiset arvonlisävero- ja työnantajailmoitukset annetaan ja verot maksetaan kuten muulloinkin.
• Jaettava omaisuus: purkautuvan yhtiön verotuksessa osakkaille jaettavan omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan sen todennäköinen luovutushinta eli käypä arvo (tuloverolaki 27 § ja elinkeinoverolaki 51 d §).
• Osakkaan verotus: yksityishenkilön verotuksessa jako-osuus on osakkeiden luovutushinta. Jos se on suurempi kuin osakkeiden hankintameno, erotus on luovutusvoittoa. Osakkaana olevan yhtiön jako-osuus voi olla verovapaa (elinkeinoverolaki 51 d §).
• Ulkomailla asuva osakas: tarkista asuinmaasi verotus ja verosopimus. Suomi voi verottaa ulkomailla asuvaakin esimerkiksi silloin, kun yhtiön varoista yli puolet on Suomessa olevia kiinteistöjä (tuloverolaki 10 §).
• Aineiston säilytys: kirjanpito ja tilinpäätös säilytetään 10 vuotta ja tositteet 6 vuotta.

7. Mitä purku maksaa

• PRH:n maksut: yhteensä 255 €, eli selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröinti 55 € ja julkinen haaste 200 €. Purkautumisen ja lopputilityksen ilmoittaminen on maksutonta. PRH:n käsittelymaksuissa ei ole arvonlisäveroa.
• Purku meillä: 1 500 € kiinteänä hintana. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätös ja pöytäkirja, selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröinti, julkisen haasteen hakeminen, tunnettujen velkojien ilmoittaminen, tilinpäätös kuluvan tilikauden alusta selvitystilan alkuun, selvitystilan kirjanpito ja tilinpäätökset, lopputilitys, ilmoitukset purkautumisesta ja lopputilityksestä, veroilmoitukset ja verorekistereistä poisto.
• Selvitysmies: jos kukaan osakkaista ei voi toimia selvitysmiehenä, kirjanpitäjämme voi ottaa tehtävän, ja palkkiosta sovitaan erikseen.

Kiinteä hinta koskee yhtiötä, jonka tilinpäätökset ja veroilmoitukset on tehty viimeiseen päättyneeseen tilikauteen asti. Jos niitä puuttuu, niiden hinta sovitaan kanssasi ennen aloitusta. Hintoihimme lisätään arvonlisävero 25,5 %. Maksat vain sen, mitä tässä lukee: muuta ei laskuteta, ellei siitä ole sovittu kanssasi etukäteen.

8. Tavallisia virheitä

1. Varat jaetaan liian aikaisin. Omaisuus jaetaan vasta julkisen haasteen määräpäivän jälkeen, kun tiedossa olevat velat on maksettu. Ennakkoa jako-osuudesta voi antaa vain turvaavaa vakuutta vastaan (20:15).

2. Selvitysmies asuu ETA-alueen ulkopuolella. Ilman ETA-alueella asuvaa selvitysmiestä tarvitaan PRH:n lupa, eikä sitä myönnetä kaikille.

3. Lopputilitys jää ilmoittamatta. Purkautumisen lisäksi lopputilitys ilmoitetaan kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa sen hyväksymisestä.

Lähteet

• Osakeyhtiölaki 624/2006, 5 luvun 1 ja 27 §, 6 luvun 10 § ja 20 luku. Finlex, ajantasainen säädös (konsolidoitu 16.6.2026), tarkistettu 30.9.2026.
• Kaupparekisterilaki 564/2023, 25 § (tilinpäätöksen myöhästymismaksu). Finlex, tarkistettu 30.9.2026.
• Laki julkisesta haasteesta 729/2003, 4, 5 ja 8 §. Finlex, tarkistettu 30.9.2026.
• Tuloverolaki 1535/1992, 10 ja 27 §, ja laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968, 51 d §. Finlex: tuloverolaki ja elinkeinoverolaki, tarkistettu 30.9.2026.
• Elinkeinotoimintalaki 565/2023, 6 § (edustaja). Finlex, tarkistettu 30.9.2026.
• PRH: Osakeyhtiön lopettaminen (päivitetty 8.1.2026), Osakeyhtiön purkaminen (26.2.2026), ilmoitus selvitystilasta ja selvitysmiehestä (4.6.2026), julkisen haasteen hakeminen (4.6.2026), purkautumisen ilmoittaminen (26.2.2026), lopputilityksen ilmoittaminen (31.7.2026), selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poistaminen (22.5.2026), luvat ETAn ulkopuolella pysyvästi asuville (24.3.2026) ja käsittelymaksut: selvitystila- ja konkurssiasiat (1.1.2026).
• Verohallinto: Toiminnan lopettaminen (päivitetty 28.10.2025), Veroilmoitukset ja tuloverotus, kun yritystoiminta loppuu ja ohje Omaisuuden luovutusvoitot ja -tappiot luonnollisen henkilön tuloverotuksessa (VH/2188/00.01.00/2026), kohta 12.14.